鐵礦石作為鋼鐵工業的“糧食”，是制造業、基礎設施建設和國防安全不可或缺的戰略性原材料。根據《全國礦產資源規劃（2016－2020年）》，中國已將鐵礦正式列入戰略性礦產目錄。2024年，中國累計進口鐵礦砂及其精礦約12.37億噸，鐵礦石對外依存度超過80%。可見，無論從制度層面還是事實層面，鐵礦對中國都具有戰略屬性。

　　近年來，伴隨全球地緣政治局勢緊張、大國戰略競爭加劇，以及去風險化、供應鏈陣營化、產業鏈本土化等趨勢加速演進，中國企業投資海外鐵礦所面臨的法律環境日益復雜。一方面，傳統法律風險（如政策變動頻繁、礦業權屬不清、社區沖突、環境合規等）依然普遍存在；另一方面，新型制度性風險（如ESG合規壁壘、價值觀導向的供應鏈排斥、資源民族主義政策工具化等）正深刻重塑投資規則。在此雙重挑戰下，系統識別并統籌應對傳統與新型法律風險，已成為保障國家資源安全、提升產業鏈韌性的關鍵任務。

　　盡管國際格局深刻變化，傳統法律風險仍是海外鐵礦投資中最常見、最直接的挑戰，若沒有充分識別或處理不當，足以導致項目失敗。

　　一是東道國法律體系不健全或變動頻繁。許多鐵礦資源富集國［如幾內亞、剛果（金）、塞拉利昂、利比里亞等］法治基礎薄弱，礦業法律體系不完善，政策執行隨意性強。政府更迭常導致既有礦業合同被單方面要求重新談判、變更甚至終止。例如，幾內亞在2021年政變后對西芒杜（Simandou）鐵礦項目發起全面審查，要求提高國家持股比例和稅收貢獻，令投資者措手不及。此類政策的不確定性極大削弱了投資的可預期性。

　　二是礦業權屬不清與準入限制。部分國家對外國投資者設置嚴格的準入壁壘，如限制外資持股比例（要求本地控股）、禁止外資參與勘探階段或對戰略礦種實施特別審批。更嚴重的是，存在“一礦多授”、權屬重疊、地方政府與中央政府授權沖突等問題。中國企業若未在盡職調查階段厘清權屬鏈條，極易陷入產權糾紛，甚至被認定為“非法開采”。

　　三是環境與社區合規風險。鐵礦開發涉及大規模土地占用、水資源消耗、粉塵與噪聲污染及尾礦庫管理。若未依法完成環境影響評估（EIA）、未制訂生態修復計劃或忽視原住民權益，極易引發社區抗議、行政罰款甚至項目關停。

　　四是外匯管制與利潤匯回障礙。部分資源型國家為防止資本外流，對外資企業利潤匯出、資本撤回設置嚴格限制。企業雖實現賬面盈利，卻無法將資金匯回國內，嚴重影響投資回報率與現金流安全。此外，本幣貶值、匯率波動也可能導致實際收益大幅縮水。

　　五是爭端解決機制執行難。即便投資協議中約定國際仲裁（如ICSID或UNCITRAL），若東道國非《解決國家與他國國民間投資爭端公約》（即《華盛頓公約》）締約國，或其司法系統不承認仲裁裁決，企業即便勝訴，仍可能面臨“執行不能”的困境。部分國家甚至通過拖延司法程序、設置行政障礙等方式變相抵制裁決執行。

　　在傳統風險基礎上，當前國際格局演變催生了更具系統性、隱蔽性和政治性的新型法律風險。

　　資源民族主義與政策“武器化”。越來越多資源國將礦產視為國家發展與外交談判的戰略工具，通過立法或行政手段強化控制。例如，印度尼西亞以“禁止原礦出口”倒逼外資建設冶煉廠的模式正被多國效仿；玻利維亞、墨西哥等拉美國家則推動鋰、銅等礦產國有化，未來不排除向鐵礦延伸。此類政策名為“國家利益”，實則構成對投資者權益的實質性侵蝕。

　　供應鏈“陣營化”與合規排斥。美歐正構建以“價值觀”和“可信度”為基礎的供應鏈體系。歐盟《企業可持續發展盡職調查指令》（CSDDD）要求企業對其全球供應鏈進行人權與環境風險排查；美國《通脹削減法案》（IRA）則通過稅收抵免激勵“友好國家”來源的原材料。若中資鐵礦項目被認定存在ESG違規或與“非友好政權”關聯，可能被排除在歐美市場之外，間接影響下游鋼鐵出口。

　　產業鏈“本土化”為強制要求。為提升本國產業附加值，越來越多東道國立法要求外資礦業項目必須進行本地加工、使用本地勞工、采購本地服務，甚至強制技術轉讓。此類“本地含量要求”雖不直接違反WTO（世界貿易組織）規則，但顯著抬高了投資與運營成本。若投資協議未設置豁免條款或補償機制，易引發履約爭議。

　　ESG與“綠色壁壘”制度化。全球碳中和進程推動鐵礦行業綠色轉型。歐盟碳邊境調節機制（CBAM）雖暫未覆蓋鐵礦石，但已覆蓋鋼鐵產品，倒逼鋼廠要求上游供應商提供低碳鐵礦或碳足跡數據。若鐵礦項目未采用電動礦卡、可再生能源供電等低碳技術，或缺乏IRMA（負責任采礦保證倡議）等國際認證，將面臨融資受限、客戶流失等風險。

　　國際投資仲裁的政治化傾向。近年來，部分國家對投資者國家爭端解決機制（ISDS）持懷疑甚至敵視態度，阿根廷、玻利維亞等國已退出ICSID（國際投資爭端解決中心）。同時，西方主導的仲裁庭在裁決中更強調“公共利益”“可持續發展”等價值判斷，傳統投資者保護條款（如公平公正待遇）解釋趨于限縮，維權難度加大。

　　上述雙重風險的疊加，源于三重結構性矛盾：一是中國企業長期“重資源獲取、輕制度適應”的投資慣性，過度依賴政府關系而忽視規則建設；二是資源國發展訴求（如工業化、就業、財政收入）與投資者權益保障之間的張力；三是中國“走出去”模式與西方主導的全球治理規則之間的制度鴻溝。在“去風險”而非“脫鉤”的新敘事下，法律工具日益成為地緣競爭的隱性戰場。

　　為有效應對雙重風險，中國企業需構建“傳統+戰略”雙輪驅動的法律風控體系。

　　一是深化盡職調查，引入多維評估。投資前期盡調應超越傳統法律審查，納入地緣政治穩定性、BIT保護強度、ESG合規成本、供應鏈準入風險等維度。優先選擇法治健全、與中國有強BIT保護且未深度卷入西方“去風險”體系的國家（如部分中亞、東歐國家）。

　　二是優化投資架構，強化國際法保護。通過在新加坡、荷蘭、盧森堡等與東道國有強BIT保護且稅收友好的司法管轄區設立中間控股公司，提升法律保護層級。在投資協議中明確約定穩定條款、公平公正待遇、充分保護與安全、自由匯兌及ICSID/UNCITRAL仲裁條款，并爭取適用國際法或中立第三國法律。

　　三是構建全周期ESG合規體系。將ESG嵌入項目全生命周期，前期開展高標準環境與社會影響評估；建設期采用低碳技術（如光伏供電、電動運輸）；運營期定期發布ESG報告，主動對接IFC（國際金融公司）績效標準、赤道原則及IRMA認證，提升國際認可度。

　　四是推動“共贏式本地化”。變被動合規為主動融合，與當地政府共建港口、鐵路、電力等基礎設施；設立職業技能培訓中心，優先雇傭本地員工；支持社區醫療、教育項目，將企業發展與東道國工業化戰略深度綁定，降低社會與政治風險。

　　五是建立國家級協同支持機制。建議由商務部、國家發展改革委、自然資源部牽頭，聯合中國出口信用保險公司、行業協會等，建立“戰略礦產海外投資法律風險監測與應急響應平臺”，提供國別風險預警、爭端調解、政治風險保險、法律援助等一站式服務，形成“企業主體、政府支持、專業協同”的風險防控合力。

　　如今，海外鐵礦投資已從單純的商業行為，演變為關乎國家資源安全、產業鏈韌性與國際規則話語權的戰略行動。中國企業必須摒棄“關系導向”“速度優先”的舊思維，轉向“規則導向”“長期共贏”的新范式。唯有統籌應對傳統法律風險與新型制度挑戰，以法治思維駕馭地緣變局，方能在全球資源競爭中行穩致遠，為中國式現代化筑牢堅實資源根基。

楊貴生 王永慧（楊貴生系大成律師事務所高級合伙人，王永慧系大成律師事務所律師）